Действие игры происходит во Второй Эре, в 2Э 583, в период, известный как Междуцарствие. Это был период, известный своей политической нестабильностью. Принц даэдра Молаг Бал воспользовался этой нестабильностью, чтобы попытаться втянуть весь Тамриэль в свое царство Холодной Гавани. Бал делает это, отправляя устройства под названием «Темные якоря» в Тамриэль. Гильдия бойцов взяла на себя их устранение.
Семья Тарн, нынешние правители Сиродила через императрицу-регенту Кливию Тарн, заключили договор с Королем Червей, который согласился пополнить силы Империи, воскресив их солдат. Тайно Маннимарко вступает в сговор с Молаг Балом, даэдрическим принцем коррупции и господства, чтобы захватить Мундус. Молаг Бал также собирает души смертных. Герой - авантюрист, душа которого забрана, что позволяет им постоянно возвращаться к жизни.
